玺泽说法丨新《公司法》出资期限实务要点指引

  2024年7月1日，最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式生效，完善公司资本制度是本次修法的核心亮点之一，新《公司法》也对有限责任公司和股份有限公司的出资制度做出了重大修改。

  新《公司法》修改了有限责任公司股东的认缴出资期限，设立了自公司成立之日起五年内缴足的限期认缴制度，且该制度同时适用于新《公司法》生效前已登记设立的有限责任公司，《注册资本登记管理规定》和《征求意见稿》对此进行了细化与完善，具体可分为如下情况：

 （一）新设有限责任公司适用新《公司法》的限期认缴制规定

  2024年7月1日之后登记设立的公司（以下简称“新设公司”），应直接适用新《公司法》的规定，根据公司经营管理的需要和股东缴纳注册资本的实际能力，诚信、科学、合理地设置出资额和出资期限并规定于公司章程之中，出资期限最长不超过自公司成立之日起五年。

同时，新设公司增加注册资本的出资期限，也应为自办理注册资本变更登记之日起不超过五年。

 （二）存量有限责任公司根据具体情况进行调整

  2024年6月30日之前登记设立的公司（以下简称“存量公司”）[2]，《注册资本登记管理规定》和《征求意见稿》赋予了八年（三年过渡期+五年出资期限）的出资时间（部分特殊情况将在后文详述），存量公司可以根据自身情况进行自查，符合条件的可不予调整，否则应当依法进行变更：

  1.存量公司剩余的认缴出资期限不超过2032年6月30日的，无需调整认缴出资期限；

  2.存量公司已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；

  3.存量公司剩余的认缴出资期限超过2032年6月30日的，将面临如下选择：

 （1）在2027年6月30日前将剩余认缴出资期限调整至2032年7月1日之前并记载于公司章程；

 （2）在2027年6月30日前缴足注册资本。

  同时，存量公司增加注册资本的出资期限，也应为自办理注册资本变更登记之日起不超过五年。

 （三）存量有限责任公司的特殊制度安排

  对于存量公司，法律法规对部分特殊情况赋予了特殊的制度安排，具体如下：

  1.存量公司无需调整的特殊情况

  存量公司生产经营涉及国家利益（国家重大战略任务、国计民生、国家安全等）或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国务院市场监督管理部门同意，该存量公司（包括民营企业、外商投资企业、国有企业等）可以按2024年7月1日前确定的出资期限进行出资。

  2.存量公司明显异常及时调整的特殊情况

  新《公司法》明确将发起设立和募集设立的股份有限公司修改为资本实缴制，新《公司法》、《注册资本登记管理规定》和《征求意见稿》对于新设股份有限公司和存量股份有限公司同样进行了细化规定，具体如下：

  1.新设股份有限公司应当在成立前缴足注册资本，增加注册资本的，需在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本的变更登记；

  2.存量股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款；

  3.存量股份有限公司生产经营涉及国家利益（国家重大战略任务、国计民生、国家安全等）或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国务院市场监督管理部门同意，该存量股份有限公司（包括民营企业、外商投资企业、国有企业等）可以按2024年7月1日前确定的出资期限进行出资。

  根据《注册资本登记管理规定》第六条的规定，若公司未按照规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示，《征求意见稿》第十七条同时也规定了存在股东出资期限、出资额明显异常且拒不调整情形的，公司登记机关不予办理该公司的变更登记及备案等相关事项。

  据此，我们也建议公司结合自己的情况、根据法律法规的规定对公司的出资期限、出资额等情况进行核查并及时调整，提前准备、未雨绸缪，以避免承担相应的法律责任。

[1]鉴于本文部分内容来自国家市场监督管理总局发布的《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》，如该规定实施后存在较《征求意见稿》存在不同的，笔者将根据最新公布的法律法规的规定予以调整，我们也将持续关于立法的动态。

[2]《注册资本登记管理规定》中规定为2024年6月30日前登记设立的公司，《征求意见稿》中规定为2024年7月1日前登记设立的公司。

[3]本部分将结合本文主题及相关法律法规的规定，仅对存量公司未依法调整出资期限或出资额的法律后果予以明确，有关公司未按时实缴出资的法律后果暂不在此处讨论。

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