玺泽说法 | 公司股东投票权之“累积投票制”

2025-12-18 李玉新

投票权是公司股东的一项重要权利。

董事、监事的确定是公司治理的核心环节，亦是股东行使股东权利、参与公司经营管理的重要途径之一。

通常情况下，对于有限责任公司而言，根据我国《公司法》（2024修正）第65条的相关规定，除公司章程另有规定外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。即，股东会的投票规则是一股一票而不是一人一票。

但，对于股份有限公司，在选举董事、监事时，会出现“一股多票”的情况，即在采取“累积投票法”选举董事、监事时，每一股份将拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

一、“累积投票制”的相关法律规定

早在2002年，在中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会出台的《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号，现已被修订）文件中，累积投票制这一投票方式就已经被正式写入法律文件中，该文件第31条规定“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”

（注：该《上市公司治理准则》后经多轮修订，目前现行有效的是于2025年3月27日发布实施的，其中上述累积投票制度的内容被规定在第17条）

2005年10月27日，在发布的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法（2005修订）》”）中，第106条明确规定了“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

后《公司法》经多轮修正，除条文序号外，在内容上未做变动。

目前，最新公布的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法（2024修正）》”）第117条规定：股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

二、如何理解“累积投票制”

首先，在适用条件上，根据法律规定，“累积投票制”仅适用于股份有限公司选举董事、监事。当然，如果有限责任公司在章程中明确约定适用该种投票方式或者公司章程明确约定在其他表决事项中适用该投票方式，基于“法无禁止即自由”的原则，我们认为这种约定也应当被尊重和遵守。

其次，累积投票制并非当然适用，只有在公司章程明确规定或股东会作出明确决议的情况下才适用。

第三，从法律的文义解释上，《公司法（2024修正）》第117条第2款明确对“累积投票制”进行了定义，即“每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用”，“累积”就是将股东所持有的股份数量*所要选举的董事数量。比如，某公司应选5名董事，每股出席会议的股份就有5票，若某股东持有1万股的股份，那么该股东将具有5万票的表决票，该股东可以选择将这5万票投给同一个候选人董事，也可以选择在几个人候选人董事之间任意分配。

第四，“累积投票”这一制度的制定和设计是为了保护中小股东的权利，使少数派股东可以将手中的选票集中行使，从而有机会在董事会、监事会中占有一席之地，避免大股东“一家独大”，进而损害中小股东的合法权利。

泛泛谈可以保护中小股东合法权利或许比较虚无，但通过与“直接投票”的投票方式进行对比，可以清晰看到“累积投票制度”在保护中小股东权利及话语权方面的作用与意义。举例如下：

假设甲股份公司有三个股东A、B、C，股本总额为100股，其中股东A持有甲股份公司股本60股，股东B持有甲股份公司股本30股，股东C持有甲股份公司股本10股，公司设5名成员董事的董事会，现拟选举5名董事。（注：每位股东均提名并支持自己的候选人，且均将全部票数投给各自提名的候选人）

股东A提名了5名董事，分别为：A1；A2；A3；A4；A5。

股东B提名了3名董事，分别为：B1；B2；B3。

股东C提名了1名董事，为C1。

直接投票法下的投票：

直接投票法的规则：选举每一个董事时都是一股一票，不存在将表决票集中行使的问题。同时，根据公司法的规定，除章程另有规定外，选举董事、监事时，通常需要过半数的表决权。

那么：

选举结果：

在这种情况下，只要股东A拥有公司持有公司50%以上的表决权，那么相当于股东A拥有对董事的一票任免权，即便股东B、C联合起来，也无法拥有董事会席位。

故，股东A提名的5名候选人全部当选，股东B和C提名的候选人均未当选。

累积投票制下的投票：

根据上文解释，累积投票制下，股东持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以集中行使到一个候选人身上，也可以在几个候选人之间任意分配，因此，这种投票制度下会有更多的投票可能性，我们在此仅列示一种可能性以作说明。

即假设股东A、B、C采取如下策略分配投票权：

股东A（总投票权300票）将票平均分配给其提名的5名候选人：A1、A2、A3、A4、A5各得60票。

股东B（总投票权150票）将所有票集中投给其提名的候选人B1，得150票。

股东C（总投票权50票）将所有票集中投给其提名的候选人C1，得50票。

总得票排序：

注：按得票数从高到低选取前5名当选。由于A1至A5得票相同（可以按照事先约定或规则，对相同选票的人再次投票或者由股东A在投票时展开差异，假定A5落选）。

因此：

B1（股东B提名）当选。

A1、A2、A3、A4（股东A提名）当选。

A5（股东A提名）、C1（股东C）未当选。

结果：

股东A获得4席，股东B获得1席，股东C未获席位。

当然，若股东B和C联合，可将票集中投给两个候选人，可能改变结果，我们在此不列示更多可能性了。

根据以上两种不同投票方式的对比，可以明显看出两种投票方式对投票结果的差别，在累积投票制度下，中小股东可以有机会在董事会、监事会中拥有自己的席位。而董事、监事作为公司的高级管理人员，在参与公司日常经营管理及决策等重要事项上发挥极其重要的作用，股东在董事会、监事会中是否有席位对保障股东权益意义不言而喻。

三、如何适用“累积投票制”

公司法对累积投票制的规定虽然明确，但不够具体和细化。

实践中，如果公司决定拟采取累积投票的方式，首先，需要在公司章程或股东会决议中明确适用累积投票制。其次，最好在法律法规的基础上，结合自己公司的实际情况，制定进一步实施细则，对投票程序、行使方式等具体操作进行约定。

在细化实施规则时可以考虑借鉴部分上市公司的规定，比如，宁德时代于2025年12月6日发布《宁德时代新能源科技股份有限公司累积投票制实施细则》，其中对董事选举适用累积投票制进行了明确约定，并明确在选举独立董事和非独立董事分别适用，此外还约定了董事的当选原则，其中包括如两名或两名以上董事候选人得票数相等，且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数时，股东会应当依照本细则的相关规定对上述得票数相等的董事候选人进行再次投票选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票。相关细则对选举的细节进行了进一步细化，以便于公司实际操作。

END

制度无法代替选择，但给了公司更多可能性。

在瞬息万变的商业社会中，一项清晰、有序的规则和制度是对股东有力的保障。