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袁毅 / 邢兰花
自2019年科创板设立以来，半导体企业融资活跃，并且在A股IPO中的比重大幅攀升。半导体产业作为现代信息技术产业的基础和核心，已然成为当前衡量一个国家或地区现代化程度以及国家综合实力的重要指标之一。国家不断出台相关扶持政策促进半导体产业高质量发展，并支持符合条件的半导体企业申请上市融资。截至今年6月份，今年已有156家半导体公司IPO过会。本文将通过“业务”、“知识产权”、“人员”三个维度剖析近期相关半导体上市公司案例，对相关企业关注法律要点问题进行总结，为半导体行业中拟融资或IPO公司以及相关投资人等市场参与方提供参考。
半导体行业是指以半导体为基础发展起来的产业链，从大产业链视角区分：
1. 上游：半导体支撑产业链，包括半导体原材料和半导体设备(半导体材料：硅晶圆、光刻胶、光掩模、溅射靶材、电子特种气体、抛光材料、封装材料等；半导体设备：单晶炉、光刻机、刻蚀机、检测设备、清洗机、抛光机等)。
（一）业务维度
案例：华大九天【301269，EDA软件，创业板，2022/7/29上市】
同业竞争通常是指公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在主营业务相同或相似，且前述关联方与公司构成竞争的情形。《首次公开发行股票注册管理办法》也指出，拟上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。故交易所通常会重点核查发行人与其关联方是否存在同业竞争情况。
半导体作为国家战略性新兴产业，产业政策对中国本土半导体产业的发展发挥着极为重要的关键作用，因此，在审核问询中交易所会重点关注发行人行业政策情况，比如，发行人的业务是否符合国家产业政策的要求，相关产业政策变化情况对发行人业务及产品的影响。
案例：广立微【301095，EDA设计，创业板、2022/08/05上市】
从相关案例可以看出，拟上市半导体企业在上市过程中，业务维度方面的法律关注要点问题主要在业务独立性、同业竞争、产业政策、募投项目、客户/采购及供应商等方面。相比于所处其他产业链的半导体公司，IC制造、IC设计等成熟产业的企业会更需关注产业政策方面，而一些特种行业的企业，例如主要应用于军工行业的半导体企业，则会重点关注特种资质。不同产业链的半导体企业对于业务独立性、同业竞争、募投项目、客户/采购及供应商等方面的法律关注要点问题，根据各家企业的具体情况，侧重点也有所不同。
（二）知识产权维度
半导体企业属于知识产权密集型企业，通常以完备的知识产权体系作为企业技术支撑，知识产权亦是体现企业创造性的重要指标之一。因此，半导体芯片企业在申报上市时，交易所会重点关注半导体企业的知识产权情况。通过对相关已上市企业的案例研究，交易所通常会重点关注发行人的商标、专利等知识产权情况，对是否存在技术授权，相关核心技术来源及先进性等方面进行重点问询。
案例：有研硅【688432，半导体材料，科创板，2022/11/10上市】
案例：晶合集成【688249，半导体代工，科创板，2023/05/05上市】
人员方面所涉及的问题有两个层次，一方面涉及董监高和核心技术人员，另一方面涉及劳动合规问题。核心技术人员是衡量一个半导体企业技术研发能力的重要指标，参考《科创板股票发行上市审核问答》的规定，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。同时，核心技术人员的稳定性是维持企业核心竞争力的关键因素，因此，科创板会重点关注发行人核心技术人员的相关情况，如核心技术人员前任职单位问题，是否存在违反原任职单位竞业禁止、保密协议等情形，是否运用原任职单位的技术成果或涉及职务发明，是否存在对核心技术人员的依赖等。此外，部分半导体企业也具有劳动密集型特征，用工数量很大，故相关半导体企业经常会采用劳务外包/外协加工模式，这也是被交易所被问询的重点，如采用劳动外包/外协加工的必要性和原因，劳务外包/外协加工的价格定价依据，定价是否公允，是否涉及关键技术/关键工序，是否具有依赖性等。
案例：和林微纳【688661，半导体材料，科创板，2021/03/29上市】
案例：芯原股份【688521，IC设计，科创板，2020/08/18上市】
一般而言，IC制造、封测公司往往为劳动密集型企业，具有很大的劳动力需求，因此可能会将部分生产加工任务以外协加工或者劳动外包的方式交由第三方企业完成，因此交易所会关注其外协/外包出去的服务是否涉及到发行人的核心产品/技术、如何对产品进行质量控制、是否对单一第三方构成依赖、相关定价依据以及是否合理等问题。
