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作为中概股回购浪潮中备受关注的企业，三六零先后进行私有化和纽交所退市、拆除VIE架构和境内外重组、境内借壳并完成A股上市，历经近三年的时间。本次三六零A股回归涉及交易金额大、时间跨度长、资产重组主体较多及方案复杂，研究及借鉴价值突出。本专题报告，分为两个部分，分别系统梳理三六零境外私有化退市以及境内拆除VIE结构及重组的过程细节，以供参考。本报告将分三次推送，此为第二篇。
第二部分 VIE架构的拆除和境内外重组
（一） VIE架构拆除前的股权结构
VIE架构拆除前，Qihoo 360及其主要子公司的股权结构如下：
截至2016年7月15日，除奇智软件以外，Qihoo 360在中国境内投资设立的主要WFOE的情况如下表所示：
（二） 天津奇思[6]变更为内资企业
2016 年 7 月 29 日， Qiji International 与奇信通达签署了《股权转让协议》， Qiji International 将其所持天津奇思100%的股权（对应2,000万美元的出资额）转让给奇信通达，转让对价为57,595.19万元。
2016年7月29日，天津奇思获得了滨海新区管委会出具的《关于同意天津奇思科技有限公司外方股东转股及企业类型变更的批复》 (津高新区外企[2016]65号)，并办理了此次股权转让的工商变更登记，天津奇思由外商独资企业变更为内资企业。
2016年11月2日，天津奇思股东奇信通达签署《股东决定》，同意天津奇思的注册资本增加至100,000万元，新增注册资本87,366.6万元由奇信通达认缴。[7]
在天津奇思由外资企业变更为内资企业后，Qihoo360及其主要子公司的股权结构如下图所示：
（三） 境内控制协议的终止和重组
Qihoo360通过一系列的境内外重组，将与天津奇思主营业务相关的主体重组至天津奇思架构内，主要包括Qihoo 360体系内以互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品及服务为主体的业务。同时拆除天津奇思子公司的 VIE 架构，并将奇步天下、 Tech Time 等与天津奇思主营业务不相关的主体重组至天津奇思体系外，从而完成标的公司境内外架构的调整。
被重组进入三六零的业务为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括：奇信富控及其子公司，主要业务为金融业务；奇信健控及其子公司，主要从事医疗健康业务；奇信欧控及其子公司，主要从事手机桌面业务；奇信智控及其子公司，主要从事手机研发及销售业务；奇飞翔艺及其子公司，主要从事物业管理。
1. 终止控制协议并纳上市体系的境内公司
截至2017年3月31日，控制协议终止、股权转让完成并纳入上市体系的境内公司的具体情况如下表：
2. 纳入上市体系的WOFE公司
纳入上市体系的WOFE公司如下表：
除纳入上市体系的VIE公司和WOFE公司外，纳入上市体系的其他境内公司还包括摩比神奇。
摩比神奇主营业务为移动安全软件研发及运营管理。
2016年12月，奇虎科技以 19,350 万元受让奇飞翔艺持有的摩比神奇 52.92%股权。重组前摩比神奇最近一个会计年度资产、总负债分别为67,645万元、49,520万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定。
3. 未纳入上市体系的境内公司
未纳入上市体系的境内公司如下表：
附注：
[6]天津奇思
[7]2016年11月2日，天津奇思股东奇信通达签署《股东决定》，同意天津奇思的注册资本增加至100,000万元，新增注册资本87,366.6万元由奇信通达认缴。
