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作为中概股回购浪潮中备受关注的企业，三六零先后进行私有化和纽交所退市、拆除VIE架构和境内外重组、境内借壳并完成A股上市，历经近三年的时间。本次三六零A股回归涉及交易金额大、时间跨度长、资产重组主体较多及方案复杂，研究及借鉴价值突出。本专题报告，分为两个部分，分别系统梳理三六零境外私有化退市以及境内拆除VIE结构及重组的过程细节，以供参考。本报告将分三次推送，此为第三篇。
（四）境外重组
1. 纳入上市体系的境外公司
纳入上市体系的境外公司如下表：
2. 未纳入上市体系的境外公司
截至2016年7月27日，Tech Time 为Qihoo 360持股100%的子公司，与其在中国境外和境内的子公司从事智能手机业务。
2016年10月28日，Qihoo 360与奇信智控（奇信志成的控股子公司）签署《Share Transfer Agreement》，转让对价为2,543,568,980元。此次股权转让后，奇信智控持有Tech Time100%的股权。
（五）奇信通达与天津奇思吸收合并，奇信通达注销
1. 吸收合并前的情况
在奇信通达与天津奇思吸收合并前，天津奇思及其主要子公司的股权结构如下图所示：
2. 吸收合并的情况
2016年11月，天津奇思的股东奇信通达决议同意天津奇思的注册资本增加至 100,000 万元，新增注册资本 87,366.6 万元由奇信通达认缴，并办理了此次增资的工商变更登记。
2016年12月21日，天津奇思与奇信通达签署《吸收合并协议》，双方同意天津奇思吸收奇信通达而继续存在，奇信通达解散并注销，其债权债务由天津奇思承继；天津奇思为奇信通达的全资子公司，天津奇思作为存续主体在吸收合并完成后的注册资本应与奇信通达原注册资本一致，为5,617.6628万元，其股权结构与奇信通达在该次吸收合并前的股权结构一致。
2016年12月21日，奇信通达股东签署《股东会决议》，且天津奇思股东签署《股东决定》，均同意此次吸收合并。
2016年12月21日，奇信通达和天津奇思在《工人日报》就此次吸收合并刊登了公告。
2017年2月15日，奇信通达或滨海新区市场监督局出具的《私营公司注销登记核准通知书》，奇信通达完成注销。2017年2月17日，天津奇思办理了此次吸收合并的工商变更登记，并取得换发的《营业执照》。
在奇信通达与天津奇思吸收合并后，天津奇思及其主要子公司的股权结构如下图所示：
（六）证监会和上交所关于VIE结构拆除及重组所关注的问题
1. 重组是否符合持续经营时间三年以上，是否属于控制权60个月内变更构成重大资产重组之情形
证监会关注：三六零成立日期为2011年9月15日，即天津奇思设立之日。同时，天津奇思成立后曾实施股权转让、增资和吸收合并，并于 2017年3月折股整体变更为股份有限公司。请公司结合天津奇思的设立目的、注册资本缴纳及主营业务开展情况、产权控制关系变动情况等，补充披露将三六零成立时间认定为 2011年9月15 日的原因及合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2. 重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定
（1）关注一：实际控制人最近三年是否曾发生变更
证监会会关注：三六零的前身天津奇思为Qihoo 360境外上市后设立的公司。天津奇思设立后，经过相关业务及资产重组，承继了原Qihoo 360的主要业务及资产。请公司结合三六零及其前身天津奇思、主要业务及资产来源方 Qihoo 360的股权结构、前述公司存续期间的经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，以及该等情况反映的对公司直接或者间接股权投资关系，并参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的相关规定，补充披露最近三年三六零实际控制人是否曾发生变更。
（2）关注二：发行人的高管人员最近三年是否发生重大变更
证监会关注：2014年1月1日，Qihoo 360 董事会由包括周鸿祎在内的9名成员组成，周鸿祎为董事长。2015年3月3日，天津奇思股东作出决定，同意成立董事会，选举齐向东为董事长。2016 年3月1日，天津奇思股东选举周鸿祎为董事长。请公司结合Qihoo 360、天津奇思上述董事会设置、董事、高级管理人员选任和变动情况，进一步补充披露Qihoo 360与天津奇思是否为同一控制下企业，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（3）关注三：发行人的主营业务最近三年是否发生重大变化
证监会关注：为整合相关业务和资产，本次交易前三六零进行了一系列资产重组，主要包括：1)2015年，天津奇思受让奇虎测腾100%股权，并协议控制世界星辉和奇虎科技。2)2016年，天津奇思受让奇虎360科技、奇虎智能、奇逸软件、北京远图和鑫富恒通100%股权。 3)2017年，奇虎科技受让摩比神奇52.92%股权，天津奇思及其子公司Qisi (HK) 分别受让奇虎智能和Qifei International 100%股权，并通过吸收合并奇信通达方式取得TrueThrive Limited 100%股权。请公司：1)补充披露上述业务重组事项的背景、原因及必要性，及其对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。 2)补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割，对价是否已足额支付，标的资产权属是否清晰。3)结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财务数据，补充披露认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。4)结合上述业务重组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定价的确定依据及其公允性。5)补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
上交所关注：标的资产近三年曾进行过多次重组，包括受让控股股东持有的公司股权、拆除奇虎科技等8个公司的VIE结构、通过吸收合并并入境外股权资产等。请补充披露：1)近三年被重组方的公司名称、资产总额、营业收入和净利润，是否与重组方为同一控制；2)按照《证券期货法律适用意见第3号》等规定，说明本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
3. 拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求
证监会关注：截至2017年3月31日，三六零曾协议控制的子公司均已完成股权转让，控制协议均已终止。请公司对照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上交所关注：结合《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露1)拆除后标的资产权属是否清晰；2)拆除后标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定；3)VIE协议架构拆除是否导致标的资产近三年主营业务和董监高发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》。请财务顾问和律师发表意见。
4. 重组纳入上市体系的标准及对上市后独立运营的影响
证监会关注：Qihoo 360境外退市完成后，进行一系列重组，将与天津奇思主营业务相关的主体重组至天津奇思架构下，将业务不相关的主体重组至天津奇思体系外。请公司补充披露：1)选取 Qihoo 360相关资产重组至天津奇思体系内的具体标准。2)前述资产划分会否导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。3)对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
5. 奇信志成同业竞争问题
证监会关注：请根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露周鸿祎、奇信志成关于避免或解决同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
作者简介
袁毅律师，北京玺泽律师事务所资本业务部高级合伙人，曾先后在神州风采投资管理有限公司、北京国枫律师事务所、北京市中伦律师事务所、北京市德恒律师事务所供职十多年，历任律师、资深律师、合伙人。
袁毅律师专长于证券、私募股权投融资、创投、并购、私募投资基金设立募集及外商投资等领域的法律事务。袁毅律师拥有丰富的法律服务执业经验，基于对资本市场及商业运行规律的充分理解及对法律实务的良好把握，袁毅律师时刻关注并深刻理解客户的需求，务实妥善地为客户提供实际的解决方案，同时为客户提供具有前瞻性和开拓性的专业建议。
袁毅律师在私募股权投融资、创投、并购及基金的设立及募集有着丰富的执业经验，曾为阿里大文娱基金、高瓴资本、海峡发展基金、麦顿投资基金、信达资本、鼎晖、天图、沃衍资本等提供了系列投资、并购、基金设立及募集等法律服务；同时，也为优酷土豆集团、酒仙网、凤凰网、金山软件、雅酷信息（雅酷网）、北京艾德思奇、博硕光电等多家大中小型企业私募股权融资、创投等提供法律服务。在金融领域，袁毅律师近年来为全国社保基金、信达资产管理公司、建信信托、中金公司、瑞银证券、平安证券等多家大型金融企业提供常年或专项法律顾问服务，在此领域积累了丰富和实用的行业服务经验。
袁毅律师在证券资本领域有着优良的业绩，曾先后为恒泰艾普油气勘探、宁波激智科技、秦皇岛博硕光电设备、陕西同力重工、天津天友建筑设计、湖南科力远新能源、江苏宝利沥青、新疆康地种业、湖北广电信息网络、新疆冠农果茸、江苏澄星磷化工、浙江广厦、沧州明珠塑料等数十家公司提供了公司改制、股票发行与上市、增发、重大资产重组、并购、再融资、新三板等证券法律专业服务。袁毅律师还为京东商城、厨师食品集团、新疆新鑫矿业等多家公司红筹架构搭建及境外上市项目提供了专业法律服务。
陈劲松律师，北京玺泽律师事务所资本业务部律师，主要业务领域包括证券、私募股权投融资、并购、基金设立募集、知识产权、诉讼及争议解决。
加入玺泽之前，陈律师曾在大型保险集团从事合规、风控工作，有着3年多的合规风控及管理工作经验。曾全程参与公司多名业务人员私自销售多家私募基金公司数亿元理财产品的风险排查、责任追究工作；为集团公司设立、并购多家非保险类子公司提供法律服务；参与国内财险业最大的再保险合同纠纷案。其业绩包括：为沃衍基金股权投资安徽天天向上等项目提供法律尽职调查、出具尽职调查报告及法律意见书、草拟投资交易文件等相关法律服务；为美利金融（互联网金融）对外投资或收购等项目提供法律尽职调查、出具尽职调查问题清单、草拟交易文件等相关法律服务；为车智汇通、老司机、资芽网、物灵科技、博硕光电、骑鹅游等多家客户提供投融资、股权激励等专项及常年法律顾问服务。
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