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引言
新《公司法》第54条新增了“出资加速到期制度”，为债权人提供了新的维权利器，进一步强化了股东的责任。本文旨在通过对出资加速到期制度在诉讼实务中的应用进行解构，并就实践中关于该制度的焦点问题进行探讨分析，以期在应对股东瑕疵出资、保护债权人合法权益等方面提供参考方案和建议。
一、新增“股东出资加速到期制度”之解读
（一）类似规定概览
本次《公司法》修订，在第五十四条新增了“股东出资加速到期制度”，即“公司不能清偿到期债务的，公司或者己到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
本制度源于实践中层出不穷的股东利用“超高注册资本”+“超低实缴金额”+“超长出资期限”损害债权人利益的情况。新《公司法》首度正式明确了该制度只需要满足“债务到期+公司不能清偿+股东未履行/未完全履行出资义务”，即股东的期限利益在该种情形下不再能成为阻却出资义务的事由。
事实上，在新《公司法》生效前，已有类似股东加速到期的制度规定，如：
但上述制度仅针对特定适用条件下，如在破产程序下股东出资的加速到期。新《公司法》第54条突破了原有规范框架下以“不加速到期为原则，加速到期为例外”的立场，整体上加大了加速到期的适用范围、放宽了规则适用条件，有助于贯彻商法上的企业维持原则。
（二）适用条件解读：何谓“公司不能清偿到期债务”？
“不能清偿到期债务”是股东出资加速到期规则下的唯一条件，但新《公司法》并未对其具体内涵予以阐明。目前实务中有两种标准，即支付不能标准和停止支付标准。支付不能侧重于债务人的实际支付能力，即其可支配资产是否足以覆盖到期债务；而停止支付则更多关注债务人的支付意愿和外在行为，即使债务人实际上有能力支付，但若其选择不支付或表现出无法支付的迹象，也可能被视为不能清偿到期债务。
最高人民法院审判委员会副部级专职委员、二级大法官刘贵祥认为，应以公司未清偿到期债务的事实状态作为判断标准，包括权利人能够证明公司丧失清偿能力或财产不足以清偿全部债务，债权人多次催收，公司以无清偿能力为由不予履行，以强制执行仍无法实现全部债权等。实践中，债权人只要证明任何以公司为债务人的执行案件不能得到执行，或因无财产可供执行而终结本次执行，即完成举证责任，而无须以自身执行案件不能执行或终本为限。
二、股东出资加速到期之诉讼要件解构
（一）诉讼方案
目前实践中，针对不同诉讼阶段，债权人实现加速到期有以下三种方案：
方案一：在执行程序中追加出资未届期的股东为被执行人，若申请被驳回则提起执行异议之诉。例如在西城区人民法院审判的首例出资加速到期案件中即采用了此种诉讼方案。
方案二：在基础债务诉讼中同时起诉公司和股东，主张出资加速到期。例如在下列案件中，债权人以公司和未届期出资的股东作为共同被告，主张债权清偿。
方案三：在针对公司的诉讼执行终本后，另案以出资未届期的股东为被告，单独主张加速到期。
（二） 诉讼主体
原告：公司或已到期的债权人
被告：出资未届期股东（债权已经确定）；出资未届期股东和公司（债权未确定）
（三） 案由及管辖
司法实践中，针对出资加速到期案件的案由，主要有两种观点：一种认为，应当以“股东出资纠纷”为案由，适用公司住所地的专属管辖。另一种认为，应当以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为案由，适用侵权纠纷的地域管辖规则确定管辖地。
但二者分歧主要原因在于诉讼结构不同，案由和管辖应该随之发生改变。
如果债权人同时起诉公司和股东，债权人与公司之间的债权本身可能为争议内容，债权纠纷为基础纠纷；按照司法实践，在非因并列法律关系引起多个纠纷时，按基础纠纷确定案由和管辖。
如果债权人对公司享有的债权已经确定，仅起诉股东，则案由为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，适用一般地域管辖规则。
（四） 诉讼请求
可以要求未履行出资义务股东向债务人公司提前缴纳出资，也可以依据新《公司法》第54条、《九民会议纪要》精神要求和《民法典》五百三十五、五百三十七条，要求未履行出资义务股东直接清偿公司债务。
（五） 法院审查以及举证要点
一般而言，法院对出资加速到期案件的审查主要围绕以下几个方面：
一是公司出资情况，包括认缴额与实缴额、认缴期限、有无债务产生后延长出资期限等，对于出资期限明显超过股东生命周期或公司经营行业活动的特性等，应持否定态度；
二是债权情况，包括确定的债权、终本裁定、债权额与公司出资额的悬殊等，对于债权额与公司注册资本明显悬殊，倾向于对债权人的保护；
三是公司经营状况，包括是否营业、法定代表人或实际控制人是否被列为失信人或被羁押、公司纳税与社保缴纳情况、有无履行中的合同等，原则上维持公司的可持续经营状态，非必要不加速；
四是公司偿债能力认定，包括有无其他诉讼或终本裁定、年报信息中的资产负债情况、有无其他可变现资产或对外债权等，综合考量股东权利保护与债权兑现。
而对于原告而言，如果债权已确定，则需要证明公司不能清偿其到期债务，具体材料如公司作为债务人在其他案件中得不到执行，或无财产可供执行而终本情况、公司经营状况的初步举证以及已认缴出资但未届出资期限的股东初步情况。如债权尚未得到确认，除签署内容外，还需要就其债权情况进行举证。
三、实务焦点问题探讨
（一） 入库与否：出资加速到期后，债权人能否要求股东直接清偿？
对于出资加速到期制度，学界与实务出资加速到期后债权人能否得到直接清偿有不同观点。有观点从词义解释，认为第54条的表述是“有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。故提前缴纳出资的对象应当是公司，而不是债权人，应采取入库规则，将出资加速后的股东出资归于公司。但也有观点认为，应采取“限制性”不入库规则。除股东出资债权被执行、保全，或该股东进入破产程序外，可以向债权人清偿，此与民法典合同编537条规定衔接。理由在于，若股东出资被归入公司，债权人会缺乏向股东追索的动力，且符合加速到期条件时，公司债权人先代位权诉股东出资归入公司，再诉请公司清偿，两次诉讼增加成本，还不如延续公司法解释三观点，就公司不能清偿的债务，在加速到期范围，股东直接对债权人清偿。
对此，最高法院法达网就是否入库问题给出回应，认为由于新公司法第54条对出资加速到期是否入库无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。
（二） 执行阶段可否直接依据新《公司法》五十四条直接追加股东为被执行人？
执行程序中追加新的主体为被执行人需要有法律、司法解释的明确规定，而目前尚未有法律、司法解释明确规定可以在股东认缴出资期限尚未届满时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。（2023）最高法民申2920号也明确了该观点，应当坚持“审执分离”原则，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。
而《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人”，应指出资期限已自然届满而未出资情形，不包括出资加速到期情形。但申请追加被执行人，是后续提起执行异议之诉的前提条件。鉴于执行程序、诉讼程序的审查标准、依据不同，在执行程序中，债权人正确的行权路径为上述提到的方案一，即债权人在取得终本裁定后，可先向执行法院申请追加未实缴出资的股东为被执行人。在追加被执行人申请被裁定驳回后，债权人向执行法院提起执行异议之诉，胜诉后向原执行法院再次申请追加股东为被执行人并恢复执行程序。
（三） 多轮股权转让下出资加速到期的责任承担
在股权转让情形下，受让人受让的股权未届出资期限但符合第五十四条规定的加速到期条件的情况下，若受让人未能足额缴纳出资，则转让人是否需要对受让人未能缴纳的出资承担补充责任？
根据新《公司法》第88条，股权转让已经完成，受让人（现股东）作为实缴出资的直接义务人，若此时加速到期条件成就时，则应当承担提交缴资义务。如果发生“受让人未按期足额缴纳出资”的情形时，转让人应当承担补充责任。如果存在多手转让，则由新及老依次由其他转让人承担补充责任。
目前上述做法也是司法实践中的通常做法：
（四） 加速到期下董事会是否有催缴义务？
《新公司法》第五十一条规定的“股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资”，是否包括加速到期情形？即，在股东未届出资期限但符合新公司法第五十四条规定的加速到期条件的情况下，若股东未能足额缴纳出资，则董事会是否对此负有催缴义务（以及未履行催缴义务情况下董事的赔偿责任）？
从立法意旨来看，新公司法第五十一条第五十二条和第一百零七条规定的董事会对股东出资的核查催缴义务，除针对正常情况下股东未按期足额缴纳出资外，还包括瑕疵出资、抽逃出资以及加速到期等特别情形，应覆盖股东出资的全流程。董事会的核查催缴义务来源于勤勉义务。当加速到期条件成就时，董事会作为公司决议的执行机构以及出资核查催缴的义务机构，对公司是否处于“不能清偿到期债务”状态应为知情，故由董事会进行催缴是其勤勉义务的应有之义，未及时履行催缴义务并造成公司损失的责任董事应承担赔偿责任。但目前尚未有相关司法判例和解释，有待实践中进一步予以明确。
（五） 公司发起股东之一因认缴出资未到位，其他发起股东是否需要承担连带责任？
根据《公司法解释三》第十三条第三款规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”如果发起股东认缴的出资满足加速到期条件，丧失期限利益，债权人可否一并主张其他发起股东承担连带责任？
剖析此问题的关键在于，公司可以采用实缴设立方式，也可以采用半实缴设立方式，就实缴出资未到位，发起人之间承担连带责任，司法实践中并无争议。但就具有一定期限的认缴出资未到位，发起人之间是否承担连带责任，一直存有争议。有法院认为，《公司法解释三》第十三条第三款规定的出资义务，既包括实缴出资，也包括认缴出资。故在认缴出资满足加速到期的条件下，由公司其他发起人承担连带责任无可厚非；但也有法院认为，认缴出资不属于公司设立时即应履行的出资义务，属于公司设立后应履行的义务，不应该适用上述司法解释要求发起人之间承担连带责任。
本所律师倾向认可第二种观点，加速到期是在公司设立之后发生的，不属于“设立时未履行或者未全面履行出资义务”的情形，因此其他发起人不需要承担连带责任。
但也不排除在具体个案中，虽然加速到期发生在公司设立之后，但法院认为发起人的资本充实责任是一种法定的无过错责任，应当直接适用相关司法解释的规定，要求其他发起人承担连带责任，然后再向义务人追偿。具体还要看个案中各发起股东具体义务履行的情况，如果完全善意且无过错，不承担责任是公平的；如果发起股东本身在监督其他股东履行出资义务中有瑕疵，或者对具体债务人的债务发生有过错，追责也不失公平。
结语
在实践应用中，“出资加速到期”制度可谓是《公司法》在保护债权人权益领域迈出的关键一步。然而，当前《公司法》对该制度的阐述相对简洁，这使得在司法实践中，对于该规则的理解与适用可能存在一定的差异，其规范适用仍有待进一步深入探讨和研究。
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